Две дружества от една международна група могат да имат сходни приходи, еднакъв брой служители и напълно различен размер на платения корпоративен данък. Причината може да е в направени инвестиции, натрупани данъчни загуби, данъчни кредити, срокове за плащане или разлики между счетоводния и данъчния резултат.

Във финансовия отчет тези обстоятелства имат своето място и обяснение. Извадени в отделна публична таблица обаче, числата могат да разкажат съвсем друга история.

Именно това променя публичното отчитане по държави, познато като Public Country-by-Country Reporting или public CbCR. За определени големи международни групи информацията къде се генерират приходите и печалбата и къде се плаща корпоративният данък вече няма да остава само между компанията и данъчните администрации. Тя ще бъде достъпна и за инвеститори, клиенти, служители, журналисти, неправителствени организации и конкуренти.

Новото задължение не е просто още един отчет. То превръща част от данъчната информация в публична картина на бизнеса.

Кои компании попадат в обхвата?

Режимът е насочен към многонационални групи и определени самостоятелни предприятия с приходи над 750 млн. евро за всеки от последните два последователни отчетни периода.

Съгласно българския Закон за счетоводството задължението може да се отнася до крайни предприятия майки, установени в България, както и до самостоятелни предприятия, които извършват дейност в различни данъчни юрисдикции. При определени условия в обхвата попадат също средни и големи български дъщерни предприятия, контролирани от крайно предприятие майка извън ЕС, и клонове на предприятия от трети държави.

Следователно местното дружество не трябва да гледа единствено собствения си оборот. Българска компания с далеч по-малки приходи може да има задължение за публикуване поради размера и структурата на международната група, към която принадлежи.

Когато крайното предприятие майка извън ЕС не предостави необходимата информация, задължението не изчезва автоматично. При определени условия българското дъщерно дружество или клон трябва да публикува информацията, с която разполага, заедно с изявление, че останалите данни не са му били предоставени.

Каква информация ще бъде видима?

Декларацията съдържа много повече от размера на платения корпоративен данък. В нея се включват описание на извършваните дейности, брой служители, приходи, печалба или загуба преди облагане, начислен и действително платен корпоративен данък и неразпределена печалба. Публикува се и списък на определени дъщерни предприятия.

Информацията се представя отделно за всяка държава членка на ЕС и за определени юрисдикции, включени в европейския списък на юрисдикциите, които не оказват съдействие за данъчни цели. Данните за останалите юрисдикции могат да бъдат представени обобщено.

Декларацията трябва да бъде публикувана до 12 месеца след края на съответния отчетен период. В България тя се представя на български език за обявяване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Предвидено е и публикуване на интернет страницата на задълженото предприятие, където информацията по правило трябва да остане безплатно достъпна поне пет последователни години.

Документът се изготвя по общ европейски образец и в машинночетим електронен формат. Това е съществена подробност: данните няма просто да бъдат видими. Те ще могат лесно да бъдат извличани, сравнявани и анализирани.

Public CbCR е част от по-широка промяна в начина, по който компаниите предоставят финансова и данъчна информация. Въвеждането на SAF-T в България също поставя акцент върху стандартизираните, структурирани и автоматично проверими данни. Разликата е, че при public CbCR част от информацията ще бъде достъпна не само за данъчната администрация, а за цялата общественост.

Числата могат да бъдат точни и пак да бъдат разбрани погрешно

Публичният отчет ще постави едно до друго показатели, които не следват непременно една и съща логика или период.

Начисленият корпоративен данък например отразява данъчното задължение, свързано с резултата за отчетния период. Действително платеният данък може да включва плащания, отнасящи се до друг момент, авансови вноски или удържани при източника данъци. Печалбата преди данъчно облагане също не е равна на данъчната печалба.

Затова ниският размер на платения данък спрямо приходите не доказва сам по себе си агресивно данъчно планиране. В публичното пространство обаче подобна разлика лесно може да бъде представена точно така.

Представете си производствена компания, която е направила значителна инвестиция в ново оборудване. За съответния период тя отчита високи приходи, но по-нисък текущ данък поради натрупани данъчни загуби или приложими данъчни облекчения. Данъчното третиране може да е напълно законосъобразно. Ако обаче в публичния отчет се виждат само приходите, печалбата и платеният данък, без достатъчно ясно обяснение, икономическата логика зад числата може да остане невидима.

Точно тук техническото съответствие престава да бъде достатъчно. Както се вижда и при публичността, свързана с излизането на фондовата борса, достъпът до повече корпоративни данни носи не само прозрачност. Той дава възможност на външни страни да правят собствени сравнения и заключения за компанията.

Първата проверка не трябва да бъде на формуляра, а на историята зад него

Много компании естествено ще започнат подготовката с въпроса откъде да вземат необходимите данни. Това е важно, но не е първият въпрос.

Преди попълването на декларацията трябва да се установи дали всички системи и отчети разказват една и съща история. Данните в нея следва да бъдат съпоставени с консолидираните и индивидуалните финансови отчети, корпоративните данъчни декларации, документацията по трансферно ценообразуване, управленските отчети и информацията в ERP системите.

Колкото по-сложна става структурата на бизнеса, толкова по-голям е рискът различни екипи да работят с различни източници и определения. Това е един от сигналите, че счетоводните и финансовите процеси започват да изостават от реалността на растящия бизнес. При public CbCR подобно разминаване вече може да стане видимо и извън компанията.

Сравнението не трябва да спира до вътрешните документи. Публичните отчети за устойчивост, информацията на корпоративния сайт и официалните послания за инвестиции, заетост и икономически принос също могат да бъдат поставени редом до данъчните данни. Това е особено важно в момент, когато правилата за ESG и отчитането на устойчивостта също се променят и различните видове публична корпоративна информация все по-често се четат заедно.

Разлика между два източника невинаги означава грешка. Възможно е отчетите да използват различни дефиниции, периоди, валути или бази за изчисление. Проблемът възниква, когато разликата бъде открита след публикуването и компанията тепърва започне да търси обяснение.

Къде най-често може да се появи несъответствие?

Една от най-наблюдаваните разлики вероятно ще бъде тази между начисления и действително платения данък. Българският закон изисква при съществени отклонения между двете стойности на ниво група да бъде представено обяснение за причините. То не бива да се пише в последния момент. Трябва да бъде подкрепено с проследими данни и същевременно да е разбираемо за човек, който не познава вътрешната данъчна позиция на групата.

Въпроси може да предизвика и голям обем приходи в държава с малък брой служители. Това може да бъде напълно логичен резултат от бизнес модела, но може да насочи вниманието към мястото, където действително се създава стойността, и към начина, по който са определени цените по вътрешногруповите сделки. Затова public CbCR не може да бъде разглеждан отделно от трансферното ценообразуване.

Подобно напрежение може да възникне между описанието на дейността и отчетената печалба. Ако едно дружество е представено като доставчик на ограничени услуги, но при него остава значителна част от печалбата на групата, публичната информация може да изглежда несъвместима с обявения модел. Обратното също е възможно: дружество с важни функции, активи и персонал да отчита трайно минимална печалба.

Дори броят на служителите може да се окаже спорна стойност. Непълното работно време, временно наетият персонал, споделените центрове за услуги и преструктурирането през годината могат да доведат до различни числа в различните корпоративни източници. Несъответствието може да има напълно разумно обяснение, но ако това обяснение липсва, остава съмнението.

Може ли чувствителна информация да не бъде публикувана?

Законът допуска временно да бъде пропусната част от информацията, ако нейното оповестяване би нанесло вреда на търговската позиция на предприятието. Това обаче не е общо изключение за неудобни данни.

Компанията трябва ясно да посочи каква информация е пропусната и да представи аргументирано обяснение. Отложените данни следва да бъдат оповестени в срок до пет години. Информацията за определени неоказващи съдействие данъчни юрисдикции не може да бъде пропускана на това основание.

Следователно отлагането също е публичен сигнал. Решението дали да бъде използвано трябва да отчита не само правните предпоставки, но и начина, по който самият пропуск може да бъде възприет.

Кой трябва да участва в подготовката?

Public CbCR изглежда като данъчен ангажимент, но рядко може да бъде изпълнен качествено само от данъчните експерти.

Част от информацията идва от счетоводството, друга — от консолидацията, HR системите, документацията по трансферно ценообразуване и местните дружества. Правният екип трябва да проследи приложимите задължения, а IT специалистите — източниците и надеждността на данните. Ръководството също трябва да познава резултата, преди той да стане достъпен за обществеността.

Когато числата бъдат публикувани, към процеса естествено се присъединява и комуникационният екип. Неговата задача не е да „разкраси“ данните, а да разпознава местата, в които коректната финансова информация може да бъде интерпретирана неправилно.

Как да се подготвите преди първото публикуване?

Практичната подготовка може да започне с шест стъпки:

Определете дали групата и местните дружества попадат в обхвата.
Проверете приходите за последните два отчетни периода, държавата на установяване на крайното предприятие майка и размера на местните дъщерни предприятия и клонове.
Определете кой носи задължението за изготвяне и кой — за публикуване.
При групи с предприятие майка извън ЕС трябва отрано да е ясно дали необходимата информация ще бъде предоставена на българското дружество и в какъв срок.
Създайте карта на данните.
За всеки показател определете източника, използваната дефиниция, отговорното лице и начина, по който стойността може да бъде проследена до първичните системи.
Подгответе пробен отчет.
Предварителното попълване показва къде липсват данни, къде различните дружества използват несъвместими определения и кои отклонения ще изискват обяснение.
Проверете съответствието с останалата публична и непублична информация.
Особено внимание заслужават разликите между начислен и платен данък, връзката между служители и печалба и последователността с документацията по трансферно ценообразуване.
Направете прочит от гледната точка на външен наблюдател.
Кои числа биха изглеждали необичайни без допълнителен контекст? Как биха били интерпретирани от клиент, журналист или служител? Има ли подготвено кратко и доказуемо обяснение?

Прозрачността започва преди публикуването

Public CbCR не променя размера на данъка, който компанията дължи. Променя средата, в която този данък ще бъде оценяван.

Досега голяма част от данъчната информация се разглеждаше от специалисти, които познават правилата, определенията и ограниченията на данните. Сега същите числа ще бъдат достъпни и за публика, която може да ги сравни за секунди, но няма задължително да отчете разликата между приход, печалба, данъчна основа, начислен и платен данък.

Затова подготовката не трябва да приключва с въпроса „Попълнили ли сме правилно декларацията?“. По-важният въпрос е:

Ако някой види само тези числа, ще разбере ли правилно как работи Вашият бизнес?

TPA може да Ви съдейства при определянето на приложимите задължения, подготовката и проверката на данните, съпоставянето им с финансовите отчети и документацията по трансферно ценообразуване, както и при идентифицирането на несъответствия преди публичното оповестяване.

ТПА България:

+359 2 981 66 45/46/47

office@tpa-group.bg

ул. Г.С. Раковски 128, ет.2

1000 София